1. Reverse Solicitation Prensibi Reverse solicitation prensibi esasında finansal hizmetlerin tamamı için uygulanan bir prensip. Ben kavramı Türkçe'ye "pasif müşteri edinimi" olarak çevirmeyi tercih ediyorum. Buna "ters talep" diyen de var. Pasif müşteri edinimi kuralları, yabancı bir finansal kuruluşun, belirli bir ülkedeki kişileri hangi koşullar altında müşteri olarak edinebileceğini gösteren kurallardır. Finansal hizmetlerin her geçen gün daha da regüle edildiği bir dünya düzeninde, yabancı platformların belirli bir ülkedeki düzenlemelere tabi olmaksızın - dilediği şekilde müşteri edinmesi herhalde devletleri rahatsız ediyor olmalı. Bir bakıma bu rahatsızlığa hak veriyorum: Bir tarafta ülkenize gelmiş, yatırım yapmış, istihdam sağlamış ve lisans almaya çalışan platformlar varken, diğer tarafta bunları yapmamış ama ülkenizdeki kişileri müşteri olarak edinmek isteyen yabancı platformlar var. Burada lokalize olmuş platformların, yabancı platformlara karşı bir rekabet avantajı olması gerekir. Zira bu adamlar Türkiye'ye yatırım yapmış ve regüle edilmiş alanda faaliyet göstermeye razı olmuş. Öte yandan dünya ekonomik düzeni küreselleşme üzerine kurulu ve müşterilerinizin finansal hizmetlere erişimini tamamen kısıtlamak da istemeyebilirsiniz. İşte pasif müşteri edinimi kuralları bir denge oluşturuyor: yabancı platformun müşteri edinmesini tamamen yasaklamıyor fakat çok dar bir alana hapsediyor. Şöyle ki pasif müşteri ediniminde müşteri edinme koşulları sınırlıdır: Eğer müşteri yabancı platformu "tamamen kendi inisiyatifi" ile bulmuşsa, o zaman yabancı platform müşteriyi onboard edebilir. Fakat yabancı platform hiçbir şekilde o ülkedeki müşterileri kendine çekemez, yönlendiremez ve o ülkeye yönelik pazarlama yapamaz. Bunları yapmak istiyorsa, o ülkeye gidip, lokalize olup lisans almalıdır. Şimdi bu kuralın Türkiye'de KVHS'ler bakımından nasıl uygulandığına bakalım. 2. Yabancı KVHS'ler Bakımından Pasif Müşteri Edinimi Sermaye Piyasası Kanunu m. 99/A uyarınca yabancı KVHS'ler Türkiye'de yerleşik kişilere yönelik ve onları hedefleyen faaliyetlerde bulunamaz. Hükme göre aşağıdaki kıstaslar - bu kıstaslar sınırlı değildir, örnekleyicidir - yabancı KVHS'nin Türkiye'de yerleşik kişileri hedeflediğini göstermektedir: i) Türkiye'de iş yeri kurulması: İş yeri kavramı bir şirket adresini, ofisi veya tanıtım amacıyla kurulan bir yeri kapsayabilecektir. Peki kurulan iş yeri, platform aktiviteleri için olmasa - örneğin Türkiye'de lisanssız şekilde kripto varlık piyasası için piyasa yapıcılık yapılabiliyor. Bunun için yabancı platform burada şirket kursa veya arbitraj yapmak için şirket kursa, yine de pasif müşteri edinimi kuralına aykırı davranmış olur mu? ii) Türkçe İnternet Sitesi Oluşturulması: Yabancı platformların Türkçe dil opsiyonu sunmaması gerekir. Herhalde bunu mobil uygulama için de aynı şekilde kabul etmek lazım gelir, yani mobil uygulama içinde de Türkçe dil opsiyonu olmamalıdır. Peki Türkçe müşteri destek hizmeti olabilir mi?: Kanaatimce o da olamaz. Eğer sen Türkiye'de yerleşik kişileri hedeflemiyorsan, onlara özel bir hizmet sunamazsın. Türkçe müşteri destek hizmeti, Türkiye'de yerleşik kişilere özel bir hizmet olması sebebiyle yasak olmalıdır. Peki Türkiye dışında yaşayan Türklere Türkçe internet sitesine erişme imkanı tanınabilir mi? iii) Türkiye'de yerleşik kişilere yönelik doğrudan veya dolaylı pazarlama yapılması: Yabancı platformlar Türkiye'de reklam ve pazarlama yapamaz. Bunun için KOL veya affiliate kullanamaz. Doğrudan Türkiye'deki kişilere yönelik program yapan veya içerik oluşturan Youtube, X, Telegram gibi sosyal medya kanallarında tanıtım yapamaz. Burada yapılan tanıtımın dili de önemli değildir, Türkiye'de yerleşik kişilere yönelik İngilizce de tanıtım ve reklam yapılamaz. Organizasyonlarda sponsor olunabilir mi? Halihazırda edinilmiş müşterilere genel içerikli promosyon kampanyaları iletilebilir mi? Bu bölümde bazı sorulara bilerek cevap vermedim. Hepsiyle ilgili fikrim var elbet ancak bir soruna dikkat çekmek istiyorum. Reverse solicitation yalnızca bizde uygulanan bir kural değil, AB'de uygulanan MiCA'nın 61. maddesinde de aynı istisna düzenlenmiş. Fakat onlar bir de ESMA'ya görev vererek bir rehber hazırlamışlar ve kuralın uygulama alanını detaylı şekilde - örneklerle açıklamışlar. Biz de bunu yapmakta çok geç kalıyor otoriteler. SPK reverse solicitation ile ilgili bir rehber hazırlamalı. Elin Avrupalısı hazırlamış ve çoktan yayınlamış. Biz de aynı şeffaflığı hak ediyoruz. 3. Pasif Müşteri Edinimi Kurallarına Aykırılığın Yaptırımı Hem idari yaptırımlar hem de cezai yaptırım uygulanabilir. Zira pasif müşteri edinimine aykırılık "izinsiz kripto varlık hizmet sağlayıcılığı" suçunu oluşturmakta. SPK yabancı platforma ulaşıp ihlalin giderilmesini isteyebileceği gibi, doğrudan erişim engeli de getirebilir. #reversesolicitation