Avrupa Menkul Kıymetler ve Piyasalar Otoritesi (ESMA), Avrupa Birliği’nin Kripto Varlık Piyasaları Düzenlemesi’nin (MiCA) gözden geçirilmesine ilişkin Avrupa Komisyonu istişaresine sunduğu resmi görüşte, mevcut düzenleyici çerçevede önemli değişiklikler önerdi. 30 Eylül 2026 tarihli belgede ESMA, MiCA’nın ilk uygulama dönemindeki deneyiminin hukuki belirsizlik, düzenleyici arbitraj ve üye ülkeler arasındaki farklı denetim uygulamalarının azaltılması gerektiğini gösterdiğini belirtiyor. Otoriteye göre yeni çerçeve; token sınıflandırmasını netleştirmeli, sınır ötesi risklerin denetimini güçlendirmeli ve MiCA ile MiFID II arasındaki uyumu artırmalı.

ESMA Kripto Varlıkları Doğrudan Dondurma Yetkisi İstiyor

Belgenin en dikkat çekici bölümlerinden biri denetim yetkilerine ilişkindir. ESMA, dolandırıcılık veya yetkisiz kripto hizmetleri sunan internet sitelerinin kaldırılmasını emredebilmek için ulusal yetkili otoritelere açık hukuki yetkiler verilmesini öneriyor. Daha önemlisi, piyasa suistimali, mali suç, kara para aklama veya terörizmin finansmanıyla bağlantılı olduğuna ilişkin makul şüphe bulunan kripto varlıklar bakımından ESMA’nın ilgili KVHS’ye varlıkları derhal dondurma talimatı verebilmesini istiyor. ESMA’ya göre mevcut süreçlerin uzunluğu nedeniyle şüpheli varlıkların dondurulması talep edildiğinde kimi durumlarda varlıklar çoktan ortadan kaybolmuş olabiliyor. Önerinin amacı soruşturmalar sırasında hem varlıkların hem de delillerin korunmasıdır.

Kalıcı Müdahale Yetkisi de Gündemde

ESMA ayrıca bugün sahip olduğu geçici müdahale yetkisinin ötesine geçerek AB genelinde kalıcı müdahale tedbirleri alabilmek istiyor. Bu yetkinin, KVHS denetiminin ileride doğrudan ESMA’ya devredilip devredilmemesinden bağımsız olarak tanınması öneriliyor. ESMA’ya göre sınır ötesi ve dijital nitelikteki kripto piyasasında her üye ülkenin ayrı ayrı tedbir alması yerine AB düzeyinde tek bir müdahale mekanizması daha etkili olabilir.

DeFi’de “Tam Merkeziyetsizlik” Daha Dar Yorumlanabilir

ESMA’nın MiCA incelemesindeki önemli başlıklardan biri de merkeziyetsiz finans. Otorite, MiCA’daki “tamamen merkeziyetsiz biçimde ve herhangi bir aracı olmaksızın sunulan hizmetler” istisnasının AB içinde farklı yorumlandığını belirtiyor. ESMA özellikle “decentralisation washing”, yani gerçekte belirlenebilir bir işletmeci bulunmasına rağmen faaliyetin MiCA kapsamı dışında kalmak amacıyla DeFi olarak sunulması riskine dikkat çekiyor. Bu nedenle MiCA metnine doğrudan bir DeFi tanımı eklenmesi ve DeFi istisnasının mümkün olduğunca dar tutulması öneriliyor. Alternatif olarak ESMA’ya bu konuda teknik rehber yayımlama yetkisi verilmesi de gündemdedir.

DeFi’ye Erişim Sağlayan KVHS’ler İçin Yeni Hizmet Türü

Belgenin en önemli yapısal önerilerinden biri, müşterileri adına DeFi protokollerine erişim sağlayan KVHS’ler için yeni bir düzenlenmiş kripto hizmetinin oluşturulmasıdır. ESMA özellikle şu modelleri hedefliyor:

  • müşteriye DeFi protokolüne bağlanmasını sağlayan teknik arayüz sunulması,
  • işlemlerin akıllı sözleşmelere yönlendirilmesi,
  • KVHS’nin müşteri ile merkeziyetsiz protokol arasında aracı konumunda bulunması.

Böyle bir KVHS’nin “regulated gateway” yani düzenlenmiş geçiş noktası olarak değerlendirilmesi öneriliyor. Bu kapsamdaki KVHS’ler için DeFi protokolünün risklerini açıklama, protokol seçimindeki yöntemleri şeffaflaştırma, çıkar çatışmalarını yönetme, protokol üzerinde gerekli incelemeleri yapma ve siber güvenlik önlemleri alma gibi yükümlülükler getirilebilir. Bununla birlikte ESMA, açık kaynak geliştirme, self-custody veya izinsiz akıllı sözleşmelerin tek başına düzenlenmiş aracılık sayılmaması gerektiğini de vurguluyor.

Staking İçin Ayrı Kurallar: Yeni Ağır Lisans Rejimi Önerilmiyor

ESMA, staking’in Proof of Stake ağlarının temel teknik fonksiyonlarından biri olduğunu ve otomatik olarak kredi verme veya portföy yönetimi gibi değerlendirilmemesi gerektiğini açıkça belirtiyor. Bununla birlikte KVHS aracılığıyla sunulan staking hizmetlerinde;

  • staking ödülleri,
  • kilitlenme ve unstaking süreleri,
  • slashing riski,
  • validator seçimi,
  • ücretler,
  • operasyonel bağımlılıklar,
  • hizmet sağlayıcının iflas etmesi halinde varlıkların durumu hakkında daha ayrıntılı bilgilendirme yapılması isteniyor.

ESMA ayrıca staking modellerinin self-staking, teknik staking hizmeti, pooled/custodial staking ve liquid/yield-bearing staking şeklinde ayrıştırılması gerektiğini değerlendiriyor. Önemli bir ayrıntı ise ESMA’nın staking için tamamen yeni ve ağır bir lisans rejimi önermek yerine, KVHS’nin müşterinin varlıkları üzerindeki aracılık ve kontrol düzeyine göre orantılı yükümlülükler getirilmesini savunmasıdır.

Kripto Lending Hizmetleri “Kara Kutu” Olmamalı

ESMA’nın crypto lending konusundaki ifadeleri de dikkat çekicidir. Belgede, KVHS’lerin müşterilerden aldıkları kripto varlıkları üçüncü kişilere yeniden ödünç verebildikleri, ancak müşterilerin çoğu zaman; borç alan kişinin kim olduğunu, kredi değerliliğini, teminat bulunup bulunmadığını veya KVHS’nin elde ettiği toplam getiriyi bilmedikleri belirtiliyor. ESMA bu yapıları müşteriler açısından fiilen “black box”, yani kara kutu olarak tanımlıyor. Komisyon’a yapılan öneri, lending hizmeti sunan veya kolaylaştıran KVHS’lerin açık müşteri onayı ve ayrıntılı bilgilendirme gibi yükümlülüklere tabi tutulmasıdır. Bununla birlikte, ESMA burada da ayrı bir KVHS lisans kategorisi oluşturmayı önermiyor.

Borrowing ve Kaldıraçlı İşlemlerde Daha Fazla Risk Açıklaması

Kripto borçlanma hizmetlerinde ise ESMA; hızlı likidasyon, kaldıraç, teminat değerindeki oynaklık, akıllı sözleşme riski ve teminatın yeniden kullanılması gibi risklere dikkat çekiyor. Özellikle perakende müşterilere veya kaldıraç içeren hizmetlere yönelik borrowing faaliyetlerinde KVHS’lerin hedeflenmiş davranış kuralları, risk açıklamaları ve risk yönetimi yükümlülüklerine tabi tutulması öneriliyor. Bilgilendirmelerin teminat, likidasyon mekanizması, rehypothecation, ilişkili karşı taraflar, protokol riskleri ve yatırımcının yatırdığı teminattan daha fazla zarar etme ihtimalini de kapsaması öngörülüyor.

MiCA’ya Uymayan Stablecoinler İçin “İkili Test”

ESMA, MiCA’ya uygun olmayan ART ve EMT niteliğindeki stablecoinlerle ilgili mevcut kurallarda belirsizlik bulunduğunu değerlendiriyor. Öneriye göre MiCA kapsamında yetkilendirilmiş bir KVHS’nin, MiCA şartlarına uymayan bir stablecoinle bağlantılı herhangi bir lisansa tabi kripto hizmeti sunamayacağı açıkça düzenlenmelidir. ESMA bunun denetimde basit ve uygulanabilir bir “binary supervisory test” oluşturacağını belirtiyor: stablecoin MiCA’ya uygunsa hizmet verilebilir, değilse lisanslı hizmet sunulamaz.

“Reverse Solicitation” Çok Dar Yorumlanmalı

Üçüncü ülke şirketleri açısından önemli bir başka öneri ise MiCA’nın 61. maddesindeki reverse solicitation istisnasına ilişkindir. ESMA, AB yatırımcılarını aktif biçimde hedefleyen ancak MiCA yetkisi bulunmayan üçüncü ülke şirketlerine karşı düzenleyicilere özel müdahale yetkileri verilmesini istiyor. Ayrıca reverse solicitation istisnasının AB genelinde tutarlı ve mümkün olduğunca dar şekilde yorumlanması gerektiğini belirtiyor. Bu başlık özellikle AB dışındaki büyük kripto platformlarının MiCA sonrası Avrupa pazarına erişimi açısından önem taşıyor.

Influencerlara MiCA Yükümlülüğü Gelebilir

ESMA, mevcut MiCA hükümlerinin influencerlar ve üçüncü taraflar üzerinden yapılan kripto tanıtımlarına müdahale açısından yetersiz kalabildiğini değerlendiriyor. Bu nedenle belirli pazarlama tekniklerinin yasaklanması veya sınırlandırılmasının yanı sıra kripto varlıkları ve kripto hizmetlerini tanıtan influencerlar ile üçüncü kişiler için de doğrudan MiCA yükümlülükleri oluşturulmasını öneriyor.

“Sıfır Komisyon” Reklamlarına Karşı Tam Maliyet Şeffaflığı

Belgede KVHS’lerin ücret ve spread uygulamalarına ilişkin de somut bir eleştiri bulunuyor. ESMA, bazı platformların “sıfır komisyon” sunduklarını belirtmelerine rağmen uyguladıkları yüksek spread üzerinden maliyeti müşteriye yansıtabildiklerini ifade ediyor. Bu nedenle execution, emir iletimi ve kripto değişim hizmeti sunan KVHS’lerin yatırımcılara işlemin tüm maliyet bileşenlerini açıklaması öneriliyor. Amaç yatırımcıların platformlar arasındaki gerçek işlem maliyetlerini karşılaştırabilmesidir.

Token Sınıflandırmasında ESMA’ya Bağlayıcı Görüş Yetkisi

ESMA’nın önemli kurumsal önerilerinden biri de token sınıflandırması konusundadır. Mevcut sistemde ESMA, EBA veya EIOPA sınıflandırma konusunda yalnızca ulusal otoritelerin talebi üzerine bağlayıcı olmayan görüş verebiliyor. ESMA bunun özellikle hibrit tokenlar, fractionalised NFT’ler, wrapped tokenlar ve governance tokenlar bakımından yeterli olmadığını düşünüyor. Öneri, ESMA’ya gerektiğinde kendi girişimiyle de bağlayıcı token sınıflandırma görüşü verebilme yetkisi tanınmasıdır. Böylece aynı kripto varlığın farklı AB ülkelerinde farklı hukuki kategoriler altında değerlendirilmesinin önüne geçilmesi hedefleniyor.

White Paper Bildirimleri ESMA’da Merkezileşebilir

ESMA yalnızca daha fazla yükümlülük önermiyor; bazı süreçlerin sadeleştirilmesini de istiyor. Buna göre MiCA Title II kapsamındaki white paper bildirim süreci doğrudan ESMA’da merkezileştirilebilir. Ulusal otoritelerin aradaki bildirim rolünün kaldırılması ve ESMA kayıt sisteminin teknik kontrollerinin esas alınması öneriliyor. MiFID II kapsamında zaten yetkilendirilmiş yatırım kuruluşlarının bazı kripto transfer hizmetleri için ayrıca KVHS lisansı almak zorunda kalmasının da kaldırılması gündemdedir.

KVHS Sermaye Gereklilikleri de Yeniden Ele Alınabilir

ESMA, mevcut MiCA ihtiyati sermaye yapısının KVHS’lerin sunduğu hizmetlerin gerçek risk profilini her durumda yeterince yansıtmadığını değerlendiriyor. Bu nedenle KVHS sermaye hesaplama rejiminin IFR/IFD düzenlemeleriyle daha fazla uyumlaştırılması öneriliyor. Bu değişiklik özellikle hem MiFID hem MiCA kapsamındaki hizmetleri birlikte sunan finans kuruluşları bakımından düzenleyici yüklerin uyumlaştırılması açısından önemli olabilir.

Tokenize Sermaye Piyasaları İçin “28. Rejim” Önerisi

Belgenin son bölümünde ESMA, mevcut menkul kıymetlerin tokenizasyonu için daha açık AB kurallarının ve güvenilir zincir üstü takas ve mutabakat altyapısının geliştirilmesini talep ediyor. Uzun vadede ESMA, AB üyesi ülkelerin ulusal hukuklarını tamamen değiştirmeden sınır ötesi tokenize menkul kıymet ihraç ve transferlerini kolaylaştırabilecek isteğe bağlı bir “28. Rejim” oluşturulmasını da gündeme getiriyor.

MiCA Değişmiş Değil: Bunlar ESMA’nın Önerileri

Buradaki en önemli ayrım, ESMA tarafından açıklanan hususların henüz yürürlüğe giren yeni MiCA hükümleri olmamasıdır. Belge, Avrupa Komisyonu’nun MiCA gözden geçirme sürecine ESMA’nın verdiği resmi politikanın cevabı niteliğindedir. Önerilerin uygulanabilmesi için Avrupa Komisyonu’nun bunları mevzuat teklifine dönüştürmesi ve AB yasama sürecinden geçirilmesi gerekiyor. Bununla birlikte, belge MiCA’nın bundan sonraki aşamasında düzenleyici gündemin hangi alanlara yoğunlaşabileceğini oldukça açık gösteriyor: DeFi, staking, lending/borrowing, stablecoinler, üçüncü ülke platformları, influencer pazarlaması, maliyet şeffaflığı ve daha güçlü ESMA denetimi.